Por Marcelo Arantes Alvim (www.marceloalvimvaluation.com)
O movimento de M&A (Mergers and Acquisitions) é cíclico ao longo dos anos, mas dados de pesquisas recentes (2020/2021) mostram que o volume destas operações vem aumentando. Há vários motivos para uma operação de M&A, que vão desde consolidação de uma empresa no mercado a puro modismo (vide diversos casos de M&A da década de 80 nos EUA que deram com a cara no muro), mas o que parece explicar o movimento recente é o apetite de algumas corporações não só nos EUA, mas também no Brasil, com capacidade financeira de adquirir negócios prontos, que sirvam de alavancas estratégicas para seu crescimento. O motivo essencial que vejo no presente momento é a aquisição de empresas em dificuldades financeiras (distressed M&A), que sentiram profundamente o impacto econômico negativo do recente evento catastrófico do COVID-19, que se saiu da China de forma um tanto descontrolada pelo mundo.
As normas internacionais de Contabilidade (IFRS), corroboradas no Brasil pela lei 11.638/07 e posteriores complementares normas do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) - também adotadas por todas as instituições regulamentadoras da economia brasileira (CVM, BACEN, CFC, etc.) - estabelecem vários critérios de reconhecimento dos ativos e passivos de uma empresa em seu balanço patrimonial. Especificamente no caso de uma fusão ou aquisição de uma empresa por outra, que doravante denominar-se-á combinação de negócios, a empresa adquirente deverá reconhecer no seu balanço consolidado após a combinação, todos os ativos tangíveis e passivos da empresa adquirida. De acordo com o CPC 15 (combinação de negócios), além desse reconhecimento, que deverá ser feito a valor justo (CPC 46), a empresa adquirente que pagar um valor acima desse valor justo terá pago pela empresa adquirida um ágio por expectativa de rentabilidade futura. Este ágio passa a ter o nome de Goodwill, de acordo com a norma, ou no caso de deságio, passa a ter o nome de Compra Vantajosa.
No caso de haver uma operação em que nasceu um ágio (goodwill), além dos procedimentos mencionados acima, a empresa adquirente, se quiser aproveitar os benefícios fiscais da aquisição, é obrigada a contratar um avaliador independente para fazer uma espécie de "autópsia" neste goodwill e identificar dentro dele os ativos intangíveis ali presentes (o chamado Laudo de PPA). Depois disso o avaliador independente deverá fazer uma valuation (estimar o valor justo) de cada um desses ativos, empregando para isso técnicas de valuation pertinentes à natureza de cada ativo. São exemplos de ativos intangíveis identificáveis dentro do ágio (goodwill): marcas, patentes, força de trabalho, relacionamento com clientes, cláusula de não-competição, tecnologias, softwares desenvolvidos internamente, dentre outros. Os ativos intangíveis identificados poderão ser contabilizados no ativo não circulante da adquirente e amortizados pelos seus respectivos prazos de vida útil identificados e/ou sofrerem testes de recuperabilidade periódicos (impairment test), de acordo com o CPC 01. Caso o avaliador não consiga identificar a totalidade do goodwill em ativos intangíveis, o que sobrar dessa "autópsia" será contabilizado com goodwill residual no ativo não circulante da empresa adquirente. Para fins de benefício fiscal, a empresa poderá amortizar esse goodwill residual por um período de cinco anos, de acordo com a lei 12.973/14. As figuras a seguir tentam resumir a ideia que eu quero passar nesta postagem.
Todo este processo de contabilidade de combinação de negócios e reconhecimento de ativos intangíveis é denominado pelas normas internacionais de purchase accounting (ou contabilidade de compra) e tem como base o purchase price allocation (PPA) (ou alocação do preço de compra), conforme tentei demonstrar na figura acima. A finalidade de um avaliador independente é construir um laudo de PPA assertivo para suportar a empresa tanto na sua contabilidade financeira quanto na sua contabilidade fiscal, pois o laudo PPA é exigência da receita federal para aceitar a amortização do ágio como benefício fiscal dedutível do imposto de renda a pagar no futuro.
O ideal para as operações de M&A é a empresa fazer simulações ex-ante para não se decepcionar ex-post com os resultados apurados no PPA. A contratação de um consultor experiente, com visão de negócios e das técnicas de valuation é fator fundamental de sucesso nas operações de M&A, pois ele saberá identificar as chances de uma negociação realmente criadora de valor para os investidores (quando a operação contém as chamadas sinergias operacionais e financeiras).
O tema é deveras complexo e esta postagem é só um resumo das principais ideias e conceitos por trás das normas. Se você tem algum comentário a fazer sobre esta postagem fique à vontade para deixar sua mensagem logo abaixo ou me enviar um e-mail (alvimmarcelo@gmail.com). Seu feedback vai contribuir para as futuras publicações.
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